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● 本报记者昝秀丽

证监会2月17日公布《欺诈发行上市股票责令回购实施办法(试行)》(以下简称《责令回购办法》)，自公布之日起施行。《责令回购办法》明确回购价格、回购程序、方式等，还规定了三类股票不得被纳入回购范围。证监会作出责令回购决定的，交易所可按照业务规则对发行人股票实施停牌。

根据《责令回购办法》，股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，证监会可以依法责令发行人回购欺诈发行的股票，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回股票(以下统称回购)，但发行人和负有责任的控股股东、实际控制人明显不具备回购能力，或者存在其他不适合采取责令回购措施情形的除外。

关于回购对象方面，回购对象为本次欺诈发行至揭露日或者更正日期间买入股票，且在回购方案实施时仍然持有股票的投资者。有关揭露日与更正日，参照最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的相关规定确定。

同时，《责令回购办法》规定了三类股票不得被纳入回购范围：一是对欺诈负有责任的董监高、控股股东、实际控制人等持有的股票；二是对欺诈发行负有责任的承销商因包销买入的股票；三是投资者知悉或者应当知悉发行人在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容后买入的股票。

关于回购价格方面，《责令回购办法》提出，发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人回购股票的，应当以基准价格回购；投资者买入股票价格高于基准价格的，以买入股票价格作为回购价格。有关基准价格的计算方法，参照《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》确定。发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人在证券发行文件中承诺的回购价格高于前述价格的，应当以承诺的价格回购股票。

关于回购程序、方式和回购后股票的处理方面，证监会作出如下规定。一是证监会作出责令回购决定后，发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人应当在决定书要求的期限内制定回购方案，并在制定方案后二个交易日内向符合条件的投资者发出回购要约。二是发行人或者负有责任的控股股东、实际控制人可以委托投资者保护机构协助制定、实施股票回购方案。三是证券交易所、证券登记结算机构、投资者保护机构应当为发行人等制定和实施股票回购方案提供必要协助，并积极配合责令回购决定的执行。四是发行人实施回购的，应当自股票回购方案实施完毕之日起十日内注销其回购的股票。发行人的控股股东、实际控制人买回股票的，可以自行予以处理，《责令回购办法》不作限制。